Küreselleşmenin etkileriyle sermayeye olan ilgi ve ihtiyacın artması sonucu, şirketler atıl fonlara ulaşabilmek için halka arz yöntemine başvurmaktadırlar.
Halka arz, hisse senetlerinin çok sayıda ve önceden bilinmeyen yatırımcılara çağrı ve ilan yoluyla satışı olarak tanımlanabilir. Şirketlerin hisse senetlerini halka arz etme şekli, farklı koşullara bağlı olarak değişebilmektedir.
Halka arz edilen hisse senetlerinin Borsa’da işlem görebileceği iki piyasa bulunmaktadır. Hisse Senetleri Piyasası (HSP) ve Gelişen İşletmeler Piyasası (GİP).
Şirketler, HSP’de mevcut sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin bir kısmını ortak satışı şeklinde halka arz edebildiği gibi, sermaye artırımı yoluna giderek mevcut ortakların rüçhan haklarını kısıtlamak suretiyle de halka arzı tercih edebilir veya her iki yöntemi birlikte uygulayabilir.
GİP’te ise mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanması suretiyle sermaye artırımı ya da tahsisli sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek payların halka arzı yapılabilmektedir. GİP’te ortak satışı yoluyla halka arza izin verilmemektedir. Bu sayede payların satışından elde edilecek fonların piyasanın amacına uygun olarak şirketin bünyesinde kalması ve şirketin gelişmesi ve büyümesi için kullanılması hedeflenmiştir.
Halka arza karar verme
Bir şirketi halka arz kararı vermeye yönlendiren birbirinden farklı koşullar bulunmaktadır. Şirketler halka açılmak ve hisse senetlerinin organize bir pazarda işlem görmesini sağlamak suretiyle herşeyden önce önemli bir finansman kaynağından yararlanırlar.
Finansman Kaynağı
Hisse senetlerini primli fiyatla halka arz etmekle şirketler, alternatif finansman yöntemlerine göre daha düşük maliyetle ve uzun vadeli bir kaynağı kullanmaktadırlar.
Ayrıca şirketler, halka açıldıktan ve hisse senetleri Borsa'da işlem görmeye başladıktan sonra da hisse senetlerini teminat göstererek kredi kullanabilme, borç senedi ihraç edebilme imkanlarından yararlanmak suretiyle finansman sağlayabilmektedirler.
Likidite
Halka arz edilen hisse senetlerinin organize bir pazarda istenilen zamanda, gerçek arz ve talebe göre oluşan fiyatlardan, şeffaflık içerisinde alınıp satılmasını sağlayarak hisse senetlerine likidite kazandırılmakta, mevcut ortaklara önemli bir imkan sağlanmaktadır.
Yurtiçi ve Yurtdışında Yaygın Tanıtım
Hisse senetleri Borsa'da işlem gören şirketler hakkındaki çeşitli bilgiler, Borsanın şeffaflık ve kamuyu aydınlatma işlevi çerçevesinde veri yayın kuruluşları, basın ve yayın kuruluşları ile diğer görsel yayın kuruluşları vasıtası ile yurtiçi ve yurtdışı yatırımcılara sürekli olarak ulaştırılmaktadır. Söz konusu bilgi dağıtımı şirketlerin ve şirket ürünlerinin hem yurtiçinde hem de yurtdışında tanınmalarına yardımcı olmaktadır. Yaygın tanınmanın sağladığı avantaj çerçevesinde gerek yurtiçi ve gerekse yurtdışında yerleşik bulunan ve aynı sektörde faaliyette bulunan şirketlerle işbirliğine gidebilme, ortak girişim oluşturma ve benzeri konularda çalışmaların yapılabilmesi imkanı doğabilmektedir.
Kurumsallaşma
Ülkemizde faaliyette bulunan şirketlerin karakteristik özelliği aile şirketi hüviyetine sahip olmalarıdır. Bu durum genellikle, şirketin ömrünün kurucu ya da yönetimde söz sahibi olan aile bireylerinin ömürleri ile sınırlı olmasını beraberinde getirebilmektedir.
Şirketlerin hisse senetlerini halka arz etmeleri ve menkul kıymet borsalarında işlem görmeye başlamaları SPK ve İMKB’nin incelemelerini içeren bir süreç dahilinde gerçekleşmektedir. Ayrıca şirketler işlem görmeye başladıktan sonra mali tablolarını belirli dönemlerde bağımsız denetim kuruluşlarına denetlettirmekte, ortaklarını ve kamuyu düzenli olarak bilgilendirmekte, SPK ve İMKB'nin sürekli denetimine tabi olmaktadırlar.
Bu çerçevede halka açılmak ve hisse senetlerinin İMKB’de işlem görmesini sağlamak ile şirketler, sermaye piyasasının denetim mekanizmaları sayesinde kurumsallaşma süreçlerini hızlandırmakta ve modern yönetim tekniklerine daha kısa sürede kavuşabilmektedirler.
İkincil Halka Arz İmkanı
Şirketler sadece birincil halka arz ile değil, daha sonra da, hisse senetleri işlem görmekte iken yatırım ve benzeri ihtiyaçları nedeniyle ortaya çıkan kaynak gereksinimlerini, mevcut ortaklarının rüçhan haklarını kısıtlamak suretiyle gerçekleştirebilecekleri "İkincil Halka Arz"lar ile karşılayarak yeniden finansman imkanı yaratabilirler.
Gelişmekte olan ülkelerdeki sermaye birikiminin yetersizliği ülkelerin ekonomik gelişim sürecini olumsuz yönde etkilemektedir. Bu çerçevede şirketler büyümek, gelişmek, yatırım yapmak ve globalleşen dünyada rakipleri ile rekabet edebilmek için gerekli olan sermayeyi bulmakta zorlanmaktadırlar. Borsa şirketi olarak sermaye piyasasından temin edilen finansmanın şirketin kaynak probleminin çözümüne sağladığı katkı, son yıllarda giderek daha fazla önem kazanmaktadır.
Halka Arza Hazırlık
İMKB pazarlarında işlem görebilmek için şirket hisse senetlerinin SPK kaydına alınarak halka arz edilmesi ve İMKB kotuna/pazar kaydına alınması gerekmektedir. İMKB kotuna/pazar kaydına alınma, menkul kıymetler borsalarında sürekli işlem görmesi talep edilen hisse senetlerinin ilgili şartları taşımaları durumunda ilgili pazarda işlem görmesinin kabul edilmesi anlamına gelmektedir.
Borsa ve SPK’ya başvuru öncesinde şirketlerin yapmaları gereken ön hazırlık işlemleri:
Şirket İçi Çalışma Grubunun Oluşturulması
Bir şirketin halka açılarak Borsa’da işlem görmesi ile ilgili olarak, şirket içinde ve dışında yapılacak bir dizi işlem olduğu için bir çalışma grubunun oluşturulması gerekmektedir. Söz konusu çalışma grubu, orta düzey yöneticiler, finans departmanında görevli kişiler ve halkla ilişkilerde görevli kişilerden oluşmalıdır. Çalışma grubu İMKB ve SPK'ya başvurmadan önce yapılması gereken işlemlerin listesini çıkarmalıdır.
Aracı Kuruluşların Seçimi
Şirket hisse senetlerinin halka arzı için bir aracı kuruluşla aracılık sözleşmesi yapılması gerekmektedir. Söz konusu sözleşmenin tarafları şirket ve SPK tarafından yetkilendirilmiş aracı kuruluşlar olup, halka arza yetkili aracı kuruluşların listesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun internet sitesinde yer almaktadır. Aracılık sözleşmesi tek bir aracı kuruluşla olabileceği gibi halka arz tutarı artıkça birden fazla aracı kuruluşun bulunduğu konsorsiyum ile de yapılabilir. Bu durumda bir veya birden fazla lider aracı kuruluş bulunacaktır. Yapılacak sözleşmede aracıların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanı sıra aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer esaslı unsurlara yer verilir.
Aracı kuruluşlar, halka arzda aşağıdaki yöntemlerden birini kullanarak aracılık ederler.
- En İyi Gayret Aracılığı
- Aracılık Yüklenimi
- Bakiyeyi Yüklenim
- Tümünü Yüklenim
Yüklenim tutar ve oranlarına ilişkin zorunluluk kaldırılmış olup (SPK Seri: I, No: 40 sayılı Tebliği), yüklenim tutar ve oranları aracı kuruluş ile ihraççı şirket arasında belirlenmektedir.
Mali Tabloların Hazırlanması ve Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimi
Halka arz için başvuruda bulunan şirket, mali tablolarını sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlamalı ve yetkili bağımsız denetim şirketinin denetiminden geçirmelidir. Bu kapsamda şirket SPK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim şirketini seçmeli ve denetim sözleşmesi imzalamalıdır.
Genel Kurul Kararı ve Esas Sözleşme Değişikliği
Halka açılmaya karar veren şirket, esas sözleşmesinde sermaye piyasası mevzuatı açısından gerekli değişiklikleri yapmak için hazırladığı tadil tasarılarını SPK'ya sunar. Şirket esas sözleşmesinde borsada işlem görecek hisse senetlerinin devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümler sözkonusu ise bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması, ayrıca esas sözleşmenin diğer hükümlerinin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Sermaye artırımı yoluyla halka arz yapılması durumunda TTK hükümleri dahilinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır.
Fiyat Belirlenmesi
Halka arz fiyatının belirlenmesi halka arz sürecinin en önemli aşamalarından birisidir ve hem şirkete has gelişmelere hem de şirketin kontrolü dışındaki şartlara bağlıdır. Halka arz fiyatının gerçekçi bir şekilde yansıtılması hem başarılı bir halka arz için, hem de İMKB’de işlem görmeye başladıktan sonraki hisse senedinin fiyat performansı açısından önem taşımaktadır. Şirketin hisse senetlerinin halka arz fiyatı genellikle aracı kuruluş tarafından hesaplanmakta olup, İMKB ve SPK tarafından fiyata müdahale sözkonusu olmamaktadır. Hisse senedi fiyatının belirleme yöntemine ilişkin esaslar halka arz izahnamesinde yer almaktadır.
Satış fiyatının nominal değerinden farklı olması durumunda, söz konusu satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporu aracı kuruluş tarafından hazırlanarak en geç satış başlamadan 2 işgünü önce sirkülerler ile aynı şekilde ilan edilir.
Başvuru için Gerekli Belgelerin Hazırlanması
Şirket ve/veya aracı kuruluş Borsa ve SPK yetkilileri ile ihracın ilk aşamalarında görüşmelere başlar ve gerekli belge ve prosedür ile ilgili bilgileri alır. Başvuruda gerekli belgeler İMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin 9'uncu maddesinde düzenlenmiş olup, genel bir formata göre hazırlansa da şirketin ve faaliyette bulunduğu sektörün durumuna göre farklılaştırılabilmekte ve şirket nezdinde incelemeler sırasında daha farklı belgeler de istenebilmektedir. Belgeler kaşeli ve imzalı olarak teslim edilmelidir.
